Stingray acquiert Newfoundland Capital Corporation Limited, l’un des plus importants radiodiffuseurs canadiens

  • Stingray devient la plus grande société ouverte de médias indépendante du Canada
  • L’opération de 506 M$ marque l’entrée de Stingray dans le marché de la radiodiffusion
  • L’opération vient alimenter la croissance et soutenir la stratégie de Stingray grâce à une intégration verticale complémentaire, de nouvelles sources de revenu et d’importantes synergies en revenus publicitaires
  • L’opération sera financée au moyen de nouvelles facilités de crédit totalisant 450 M$ et de placements de titres de capitaux propres totalisant 180 M$, qui comprennent un placement par acquisition ferme de reçus de souscription de 83 M$, un placement privé de reçus de souscription de 40 M$ auprès de la Caisse de dépôt et placement du Québec, un échange d’actions de 40 M$ avec les actionnaires de NCC et l’exercice de droits préférentiels de souscription par le Groupe Boyko totalisant 17 M$

Le présent communiqué ne doit pas être distribué aux États‑Unisni aux agences de transmission des États‑Unis

Montréal, le 2 mai 2018 – Groupe Stingray Digital Inc. (« Stingray ») (TSX : RAY.A; RAY.B) a annoncé aujourd’hui qu’elle a signé une entente définitive visant l’acquisition de la totalité des actions émises et en circulation de Newfoundland Capital Corporation Limited (« NCC ») (TSX : NCC.A; NCC.B), l’un des plus importants radiodiffuseurs canadiens, qui détient 101 licences (82 sur la bande FM et 19 sur la bande AM) partout au Canada. Important ajout à l’offre actuelle de Stingray, qui comprend des chaînes de télévision spécialisées et des services de musique et de vidéoclips multiplateformes, cette opération devrait renforcer considérablement la position de Stingray en tant que principale entreprise indépendante de services musicaux de l’univers canadien des médias poursuivant l’expansion de sa présence mondiale, et devrait venir soutenir sa stratégie de croissance grâce à une intégration verticale complémentaire et de nouvelles sources de revenu.

Stingray fera l’acquisition de la totalité des actions à droit de vote subalterne de catégorie A et des actions ordinaires de catégorie B de NCC au prix de 14,75 $ par action, ce qui représente une prime d’environ 16 % sur le cours de clôture moyen pondéré en fonction du volume des actions de NCC à la TSX pour les 20 derniers jours de bourse (l’« opération »). La valeur de l’opération est estimée à environ 506 millions de dollars (le « prix d’achat »), ce qui comprend la prise en charge d’une dette nette évaluée à environ 112 millions de dollars au 31 décembre 2017. La direction s’attend à ce que le regroupement ait un effet relutif de plus de 30 % sur le bénéfice net ajusté par action de Stingray dès le premier exercice complet d’exploitation suivant la clôture.

NCC rejoint des millions d’auditeurs chaque semaine grâce à ses formules variées, et elle est un chef de file reconnu dans l’industrie de la programmation, des ventes et du réseautage radiophoniques. NCC exploite 72 stations de radio locales et 29 stations‑relais — dont la diffusion est également disponible au moyen d’applications en ligne et mobiles — dans sept (7) provinces d’un océan à l’autre. NCC se classe deuxième au chapitre du nombre de licences de radio détenues au Canada. Son siège est situé à Dartmouth, en Nouvelle‑Écosse, et elle emploie environ 800 professionnels de la radio à l’échelle du pays.

Motifs de l’opération

Occasion unique de former la plus grande société ouverte de médias indépendante du Canada

  • Consolidation de la position de chef de file de Stingray à titre de fournisseur de produits et de services musicaux multiplateformes grâce à l’ajout de 72 stations de radio locales et de 29 stations‑relais également accessibles à l’échelle nationale par Internet ou au moyen d’applications mobiles
  • En bonne position pour réaliser des acquisitions stratégiques sur toutes les plateformes et dans tous les marchés géographiques, y compris le marché fragmenté de la radio régionale au Canada
  • Renforcement de la position de Stingray en tant que principale entreprise indépendante de services musicaux de l’univers canadien des médias
  • Possibilité pour Stingray de rejoindre des millions de nouveaux auditeurs chaque semaine partout au Canada
  • Création d’une plateforme promotionnelle nationale pour accélérer la croissance de l’abonnement aux services mobiles de Stingray, un nouveau moyen de mettre de l’avant l’offre d’abonnement à la vidéo sur demande et les chaînes de télévision spécialisées de Stingray

Diversification des revenus de Stingray par l’ajout de revenus publicitaires complémentaires

  • Occasion pour Stingray de tirer des revenus de sources diversifiées provenant d’entreprises de télécommunications, de câblodistributeurs, de détaillants de musique commerciale et d’annonceurs nationaux et locaux
  • Occasion de tirer parti de la clientèle et de l’équipe de vente publicitaire de NCC afin d’accroître les revenus publicitaires tirés des chaînes de télévision spécialisées de Stingray
  • Augmentation prévue des revenus publicitaires de 5 millions de dollars dans les 18 à 24 mois suivant la clôture

Acquisition d’un exploitant de radio de premier plan au profil financier solide

  • NCC se place au 2e rang des radiodiffuseurs privés au Canada au chapitre du nombre de stations et au 3e rang au chapitre des revenus
  • Présence dans sept (7) provinces d’un océan à l’autre
  • Société dont les activités sont réglementées par le CRTC générant des rendements stables et affichant les meilleures données d’exploitation du secteur
  • Équipe de direction et de ventes chevronnée

Synergies de coûts prévues et occasions de ventes croisées

  • Réduction prévue des coûts liés au siège et au statut de société ouverte de 8 millions de dollars dès la première année
  • Accès immédiat de Stingray à une équipe chevronnée chargée de la vente publicitaire ainsi qu’à une clientèle nationale et locale établie
  • Occasion d’effectuer des ventes croisées des produits de Stingray auprès de l’ensemble de la clientèle de détail établie, notamment auprès de chaînes de restaurants, d’épiceries, de détaillants de biens de consommation essentiels, de concessionnaires automobiles, d’entreprises de télécommunications et d’institutions financières

Soutien au profil financier de Stingray afin d’accélérer la réalisation de sa stratégie d’acquisition

Augmentation considérable prévue du BAIIA ajusté et des flux de trésorerie disponibles ajustés de Stingray
Importante augmentation prévue de plus de 30 % du bénéfice net ajusté par action durant la première année
Génération importante de flux de trésorerie disponibles prévue pour soutenir la croissance de Stingray et la mise en œuvre de sa politique de dividendes
Maintien prévu de la souplesse financière afin de réaliser la stratégie d’acquisition complémentaire en cours

« La réalisation de l’opération visant NCC est l’aboutissement d’un examen approfondi ayant duré plusieurs mois, a déclaré Eric Boyko, président, cofondateur et chef de la direction de Stingray. Il s’agit d’un jalon très important pour Stingray — qui fait de nous la plus grande société ouverte de médias indépendante du Canada — et d’une occasion précieuse pour nos parties prenantes. Nous avons vu dans NCC un partenaire établi et de confiance ayant fait ses preuves et produit des résultats dans des marchés de niche partout au pays. Je suis enthousiaste à l’idée d’élargir les activités de Stingray à la radiodiffusion et d’inclure dans notre équipe certains des animateurs radio les plus appréciés au Canada ainsi qu’un personnel de vente chevronné, qui nous permettront d’accroître nos sources de revenus. Je me réjouis à la perspective d’accueillir l’équipe de NCC dans la famille Stingray et de collaborer avec les membres de la direction en poste. »

« Ce jour marque le début d’un chapitre des plus stimulants pour NCC, a déclaré Rob Steele, président du conseil et président et chef de la direction de NCC. Nous sommes d’avis que les synergies qui découleront de notre association avec Stingray permettront à notre entreprise de maximiser sa réussite. Ensemble, nous avons commencé à jeter les bases solides de ce qui sera le prochain groupe média d’envergure au Canada. Nous nous attendons à ce que la société issue du regroupement se démarque sur le marché actuel extrêmement concurrentiel grâce à ses professionnels de calibre mondial et à son offre de services complémentaires. Au nom de la direction et du conseil d’administration de NCC, je suis enchanté que NCC entre dans la famille Stingray. »

Modalités de l’opération

Pour chaque action de NCC qu’ils détiennent, les actionnaires de NCC recevront une somme en espèces variant entre 13,17 $ et 13,28 $, le solde du prix devant être payé sous forme d’actions à droit de vote subalterne de Stingray (ou d’actions à droit de vote subalterne variable de Stingray, selon le cas). Ainsi, un nombre variant entre 0,14294 et 0,15371 action de Stingray sera remis pour chaque action de NCC, en fonction du nombre total d’actions de NCC en circulation à la clôture. Ils auront également le droit de continuer à recevoir les dividendes semestriels ordinaires de 0,25 $ par action que devrait déclarer NCC jusqu’à la clôture de l’opération.

L’opération sera effectuée au moyen d’un plan d’arrangement et sera assujettie à l’approbation de 66⅔ % des voix exprimées par les actionnaires de NCC, votant ensemble comme porteurs d’une même catégorie d’actions, à une assemblée extraordinaire des actionnaires de NCC qui devrait avoir lieu en juillet 2018 (l’« assemblée extraordinaire »). En plus de l’approbation des actionnaires de NCC, l’opération comporte les conditions de clôture usuelles, dont son approbation par les tribunaux, par le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes (le « CRTC ») et par d’autres autorités de réglementation.

Le conseil d’administration de NCC, ayant reçu la recommandation unanime d’un comité spécial composé uniquement d’administrateurs indépendants (le « comité spécial »), a approuvé l’opération à l’unanimité (à l’exclusion des administrateurs n’ayant pas le droit de voter) et recommande aux actionnaires de NCC de voter en faveur de celle-ci. Le conseiller financier du comité spécial, Blair Franklin Capital Partners, a fourni au conseil d’administration et au comité spécial un avis selon lequel la contrepartie que les actionnaires de NCC doivent recevoir est équitable, du point de vue financier, pour ces actionnaires.

Des membres de la famille Steele, dont la participation représente environ 87 % des actions en circulation et environ 93 % des droits de vote de NCC, ont conclu des conventions de soutien irrévocables en faveur de l’opération, ainsi qu’une convention de dépôt et de vote fiduciaire d’une durée de cinq ans en faveur d’Eric Boyko à l’égard des actions de Stingray qu’ils doivent recevoir en contrepartie de l’opération. De plus, des administrateurs et des membres de la haute direction de NCC qui sont propriétaires véritables d’actions de NCC ont également conclu des conventions de soutien aux termes desquelles, sous réserve de certaines modalités et conditions, ils ont convenu d’exercer les droits de vote rattachés à toutes leurs actions de NCC en faveur de l’opération à l’assemblée extraordinaire.

La convention intervenue entre Stingray et NCC prévoit un engagement de non-sollicitation de la part de NCC, sous réserve des clauses usuelles de retrait par devoir fiduciaire, et confère à Stingray le droit de présenter une proposition équivalente à toute proposition supérieure. Si NCC appuyait une proposition supérieure et que Stingray n’exerçait pas son droit de présenter une proposition équivalente, Stingray recevrait une indemnité de résiliation de 12 millions de dollars. Une indemnité de résiliation inversée de 12 millions de dollars serait également payable par Stingray à NCC dans certaines circonstances.

À la clôture, M. Rob Steele quittera son poste de président et chef de la direction de NCC et M. Ian S. Lurie continuera d’assumer la direction des nouvelles activités radiophoniques de Stingray.

De plus amples renseignements concernant l’opération seront présentés dans une circulaire de sollicitation de procurations par la direction que NCC établira, déposera et expédiera aux actionnaires de NCC en prévision de l’assemblée extraordinaire. La convention d’arrangement, la convention de soutien et la circulaire de sollicitation de procurations par la direction pourront également être consultées sur SEDAR, au www.sedar.com.

La clôture de l’opération devrait avoir lieu d’ici la fin de 2018, mais au plus tard le 2 mai 2019.

Considérations d’ordre financier

L’opération est financée au moyen de la combinaison des éléments suivants :

un placement public par acquisition ferme de 83 millions de dollars (le « placement ») de reçus de souscription de Stingray (les « reçus de souscription ») au prix de 10,40 $ par reçu de souscription et un produit brut additionnel d’un maximum de 12 millions de dollars aux termes d’une option de surallocation (au sens attribué à ce terme ci-après);
un placement privé de 40 millions de dollars (le « placement privé simultané ») de reçus de souscription de Stingray (les « reçus de souscription du placement privé ») au prix de 10,40 $ par reçu de souscription du placement privé auprès de la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « Caisse ») et un produit brut additionnel d’un maximum de 6 millions de dollars si l’option de surallocation est exercée;
une somme de 17 millions de dollars sous forme de reçus de souscription (les « reçus de souscription visant des actions à droit de vote multiple ») provenant de l’exercice, par des membres du Groupe Boyko, de droits de souscription rattachés à leurs actions à droit de vote multiple de Stingray;
une somme de 40 millions de dollars provenant d’un échange d’actions faisant partie de la contrepartie payable aux actionnaires de NCC;
une somme de 450 millions de dollars provenant de nouvelles facilités de crédit engagées.

La direction s’attend à ce que l’opération ait un effet relutif de plus de 30 % sur le bénéfice net ajusté par action de Stingray durant le premier exercice complet d’exploitation suivant la clôture.

Dans l’hypothèse où les synergies de coûts et de revenus dont il est question ci-dessus se matérialisent, mais sans tenir compte des frais de restructuration et d’intégration et des coûts liés à l’opération, la direction estime que le multiple de la valeur d’entreprise devrait représenter environ 7,7x le BAIIA ajusté des douze derniers mois de NCC pour la période close le 31 décembre 2017.

Le ratio de la dette nette pro forma par rapport au BAIIA ajusté devrait s’établir à environ 3,6x à la clôture et le ratio de la dette nette par rapport au BAIIA ajusté devrait se situer à environ 2,5x dans les 18 à 24 mois suivant la clôture.

Placement public par acquisition ferme de reçus de souscription

Afin de financer partiellement le prix d’achat et les dépenses connexes, Stingray a conclu avec Financière Banque Nationale inc. et BMO Marchés des capitaux, pour le compte d’un syndicat de preneurs fermes (les « preneurs fermes »), une convention aux termes de laquelle les preneurs fermes ont convenu de souscrire par prise ferme auprès de Stingray 7 981 000 reçus de souscription au prix de 10,40 $ chacun, pour un produit brut de 83 millions de dollars. Chaque reçu de souscription conférera a son porteur le droit de recevoir, moyennant la satisfaction de certaines conditions, mais sans autre contrepartie à verser ou mesure à prendre, soit une action à droit de vote subalterne de Stingray, soit une action à droit de vote subalterne variable de Stingray, selon que le porteur est ou non un « Canadien » au sens de la Loi sur la radiodiffusion (Canada).

En outre, Stingray a attribué aux preneurs fermes une option leur permettant de souscrire 1 197 150 reçus de souscription supplémentaires à tout moment dans les 30 jours suivant la clôture du placement (l’« option de surallocation »), pour un produit brut supplémentaire pouvant atteindre 12 millions de dollars. Les reçus de souscription seront placés dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada, au moyen d’un prospectus simplifié qui sera déposé par Stingray conformément au Règlement 44‑101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié.

L’émission des reçus de souscription dans le cadre du placement est subordonnée à l’obtention des approbations usuelles des autorités en valeurs mobilières compétentes, dont la TSX. La clôture du placement devrait avoir lieu vers le 23 mai 2018. Le placement est conditionnel à la réalisation du placement privé simultané (au sens attribué à ce terme ci‑après) et vice versa. Le placement est également subordonné à l’absence d’annulation de l’opération ou d’annonce de l’annulation de l’opération avant la clôture du placement.

Placement privé de reçus de souscription

Stingray a conclu, en même temps que le placement, une convention de souscription aux termes de laquelle elle réalisera auprès de la Caisse un placement privé simultané dans le cadre duquel la Caisse acquerra 3 846 100 reçus de souscription du placement privé au prix de 10,40 $ par reçu, pour un produit brut total de 40 millions de dollars. Chaque reçu de souscription du placement privé conférera a son porteur le droit de recevoir, moyennant la satisfaction de certaines conditions, mais sans autre contrepartie à verser ou mesure à prendre, une action à droit de vote subalterne de Stingray.

En outre, la Caisse aura le droit de souscrire jusqu’à concurrence de 576 915 reçus de souscription du placement privé supplémentaires si les preneurs fermes exercent l’option de surallocation, pour un produit brut supplémentaire pouvant atteindre 6 millions de dollars. Les reçus de souscription du placement privé seront soumis à un délai de conservation de quatre mois à compter de la date de clôture du placement privé simultané.

« Par cette opération, la Caisse soutient les efforts de Stingray pour se développer et bonifier son offre en vue de devenir la principale entreprise de services musicaux indépendante au Canada », a déclaré Christian Dubé, premier vice‑président, Québec à la Caisse. Depuis notre investissement initial dans Stingray il y a trois ans, cette société a connu une performance exemplaire. Nous sommes convaincus qu’elle est en bonne position pour poursuivre sa croissance sur les marchés internationaux. »

L’émission des reçus de souscription du placement privé dans le cadre du placement privé simultané est subordonnée à l’approbation de la TSX. La clôture du placement privé simultané coïncidera avec la clôture du placement. Le placement privé simultané est conditionnel à la clôture du placement. Il est également subordonné à l’absence d’annulation de l’opération ou d’annonce de l’annulation de l’opération avant la clôture du placement privé simultané.

Nouvelles facilités de crédit

À l’heure actuelle, Stingray dispose d’une facilité de crédit de 100 millions de dollars (la « facilité de crédit ») consentie par un syndicat d’institutions financières. À l’annonce de l’opération, Stingray a conclu un financement par prise ferme avec la Banque Nationale du Canada, en qualité de seul chef de file et teneur de livres. Ce financement comprend ce qui suit :

une facilité de crédit renouvelable garantie de premier rang d’un maximum de 300 millions de dollars visant à modifier et à mettre à jour la facilité de crédit susmentionnée et échéant au troisième anniversaire de la clôture de l’opération;
une facilité de crédit à terme non renouvelable garantie de premier rang d’un capital maximal de 150 millions de dollars à prélèvement unique et échéant au troisième anniversaire de la clôture de l’opération.

Stingray affectera le produit net du placement, du placement privé simultané et du placement privé auprès du Groupe Boyko, ainsi qu’une partie des nouvelles facilités de crédit (i) au financement du prix d’achat payable relativement à l’opération à la date de clôture de l’opération, (ii) au remboursement de la facilité de crédit existante, et (iii) au financement des frais d’opération et de financement engagés dans le cadre de l’opération.

Conseillers financiers et conseillers juridiques

Financière Banque Nationale Inc. agit comme conseillers financiers de Stingray dans le cadre de l’opération. Davies Ward Phillips & Vineberg s.e.n.c.r.l., s.r.l. agit comme conseillers juridiques de Stingray, et Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., comme conseillers juridiques des preneurs fermes. Marckenz Group Capital Partners et la Banque Scotia agissent comme conseillers financiers de NCC dans le cadre de l’opération. Stewart McKelvey agit comme conseillers juridiques de NCC, Blair Franklin Capital Partners, comme conseillers financiers du comité spécial de NCC et McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., comme conseillers juridiques de la Caisse.

Conférence téléphonique

Le mercredi 2 mai à 16 h (heure de l’Est), Stingray tiendra une conférence téléphonique en mode écoute seulement où il sera question de l’opération. Les médias sont invités à y participer. La webdiffusion audio en direct, y compris une présentation aux investisseurs, sera offerte sur le site Web de Stingray, au www.stingray.com. Pour suivre l’appel sans la présentation aux investisseurs, veuillez composer le 877‑223‑4471 ou le 647‑788‑4922. La conférence téléphonique pourra être écoutée en différé pendant une semaine en composant le 1‑800‑585‑8367 ou le 416‑621‑4642 et en entrant le code d’accès 7957258.

Disponibilité des documents

Des documents connexes, tels que le prospectus simplifié provisoire, la convention de prise ferme, la convention de souscription et la convention d'arrangement, pourront être consultés sur SEDAR (www.sedar.com), parmi les documents publics déposés par Stingray, et sur le site Web de Stingray, au www.stingray.com/fr.

Dossier de presse

Pour télécharger le dossier de presse, veuillez consulter notre médiathèque : https://brandfolder.com/latest-news/stingray-acquires-ncc.

À propos de Groupe Stingray Digital Inc.

Groupe Stingray Digital Inc. (TSX : RAY.A; RAY.B) est le chef de file mondial des services musicaux et vidéos multiplateformes et des expériences numériques pour, entre autres, les opérateurs de télévision payante, les établissements commerciaux, les fournisseurs de télévision par contournement, les opérateurs de réseau mobile et les consommateurs. Ses services comprennent notamment des chaînes musicales télévisées, des chaînes de télévision de premier plan, des chaînes en format 4K ultra-haute définition (UHD), des produits de karaoké, de l’affichage dynamique numérique, de la musique en magasin et des applications de musique. Stingray rejoint 400 millions d’abonnés (ou utilisateurs) dans 156 pays et ses applications mobiles ont été téléchargées plus de 90 millions de fois. Stingray a son siège à Montréal et compte actuellement près de 400 employés dans le monde. Pour en savoir davantage, visitez le site www.stingray.com/fr.

À propos de Newfoundland Capital Corporation Limited

Newfoundland Capital Corporation Limited (TSX : NCC.A, NCC.B) est propriétaire et exploitante de Newcap Radio, l’un des plus importants radiodiffuseurs canadiens, qui détient 101 licences de radiodiffusion (72 stations de radio et 29 stations‑relais) partout au Canada. La société rejoint des millions d’auditeurs chaque semaine grâce à ses formules variées, et elle est un chef de file reconnu dans l’industrie de la programmation, des ventes et du réseautage radiophoniques.

Information prospective

Le présent communiqué contient de l’information prospective, au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable, notamment en ce qui concerne l’acquisition de NCC (l’« acquisition »). L’information prospective comprend, sans limitation, des énoncés reflétant les attentes de la direction au sujet de la croissance, de la performance et des résultats d’exploitation futurs de Stingray ainsi que de ses perspectives commerciales, des énoncés concernant le moment et la réalisation prévus de l’acquisition et des énoncés concernant les avantages attendus de l’acquisition et la capacité de Stingray d’intégrer avec succès l’entreprise de NCC, ce qui comprend, sans limitation, les synergies entraînant des économies, les produits futurs, la performance économique, l’augmentation du bénéfice net ajusté par action, l’augmentation des flux de trésorerie disponibles ajustés, l’effet de levier postérieur à l’acquisition, la stratégie de gestion et les perspectives de croissance à la suite de l’acquisition. Le présent communiqué contient également de l’information prospective concernant le placement, le placement privé simultané, l’émission de reçus de souscription visant des actions à droit de vote multiple aux porteurs d’actions à de vote multiple de Stingray, l’emprunt devant être contracté aux termes de la facilité de crédit existante et de nouvelles facilités de crédit engagées, ainsi que le prix d’achat global payable dans le cadre de l’acquisition. L’information prospective porte, entre autres, sur nos objectifs et les stratégies mises en œuvre pour les atteindre, ainsi que sur nos opinions, nos projets, nos attentes, nos estimations ou nos intentions, et peut comprendre d’autres énoncés de nature prévisionnelle ou qui dépendent d’événements ou de conditions à venir, ou qui renvoient à de tels événements ou conditions. On reconnaît les énoncés contenant de l’information prospective à l’emploi de mots et d’expressions comme « pouvoir », « s’attendre à », « prévoir », « supposer », « avoir l’intention », « planifier », « croire », « estimer », « indications », « continuer » et d’autres expressions semblables ainsi qu’à l’utilisation du futur et du conditionnel; toutefois, les énoncés prospectifs ne contiennent pas tous ces mots ou expressions. De plus, les énoncés faisant référence à des attentes, à des prévisions ou à d’autres interprétations d’événements ou de circonstances à venir contiennent de l’information prospective. Les énoncés qui contiennent de l’information prospective ne portent pas sur des faits passés, mais reflètent plutôt les attentes, les estimations et les projections de la direction concernant des événements futurs.

 

Bien que la direction soit d’avis que ces énoncés prospectifs reflètent des attentes qui sont raisonnables, ces énoncés reposent sur les opinions, les hypothèses et les estimations de la direction à la date de leur formulation et sont assujettis à divers risques, à diverses incertitudes et à d’autres facteurs en conséquence desquels les événements ou les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux prévus dans les énoncés prospectifs. Ces facteurs comprennent, sans limitation, les facteurs de risque énoncés dans la notice annuelle de Stingray pour l’exercice clos le 31 mars 2017, que l’on peut consulter sur SEDAR. Ces facteurs de risque comprennent de plus, sans limitation, l’échec possible de l’intégration fructueuse de NCC à l’entreprise de Stingray, l’échec de la clôture de l’acquisition, le départ de certains membres du personnel clé de NCC, la non‑obtention du financement nécessaire pour réaliser l’acquisition, l’augmentation de la dette, la prise en charge de passifs inconnus liés à l’acquisition, la prise en charge d’obligations de NCC au titre des prestations de retraite et d’autres avantages sociaux, l’éventualité que l’information fournie par NCC ne soit pas exacte ou complète et la survenance de changements dans les modalités de l’acquisition.

De plus, si des hypothèses ou des estimations de la direction devaient se révéler inexactes, les résultats et les événements réels sont susceptibles de différer, voire sensiblement, de ceux que contiennent explicitement ou implicitement les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent communiqué. Ces hypothèses comprennent, sans limitation, celles qui suivent : notre capacité à générer des produits des activités ordinaires suffisants tout en contrôlant nos coûts et nos dépenses; notre capacité à gérer notre croissance de façon efficace; l’absence de changements défavorables importants dans notre secteur d’activité ou dans l’économie mondiale; les tendances dans notre secteur d’activité et sur nos marchés; l’absence de changement dans la législation, les politiques administratives ou les exigences réglementaires applicables à nos activités, y compris dans nos licences du CRTC; de légères modifications apportées au service de programmation sonore payante offert par les fournisseurs de télévision payante à la lumière des décisions d’orientation récentes du CRTC; notre capacité à gérer les risques liés à l’expansion internationale; notre capacité à entretenir de bonnes relations d’affaires avec nos clients, nos mandataires et nos partenaires; notre capacité à élargir notre infrastructure de vente et de distribution et notre commercialisation; notre capacité à développer des produits et des technologies qui suivent le rythme de l’évolution continue de la technologie et des normes du secteur, du lancement de nouveaux produits par les concurrents ainsi que des préférences et des exigences en constante évolution des clients; notre capacité à protéger notre technologie et nos droits de propriété intellectuelle; notre capacité à gérer et à intégrer des acquisitions; notre capacité à maintenir en poste les employés clés; et notre capacité à obtenir du financement suffisant, par emprunt ou par capitaux propres, pour soutenir la croissance de nos activités. Stingray pose les hypothèses importantes suivantes concernant l’acquisition et le placement, sans limitation : la disponibilité des sources de financement, la solidité des conditions du marché et de la demande de la clientèle et la satisfaction des conditions de clôture usuelles, y compris l’obtention des approbations du CRTC et en matière de concurrence, ainsi que les approbations des organismes de réglementation à l’égard du placement. Si ces hypothèses sont inexactes, les résultats réels de Stingray ou de l’entité issue du regroupement pourraient différer sensiblement de ceux qui sont énoncés ou sous‑entendus dans ces énoncés prospectifs. Les acquéreurs éventuels sont donc priés de ne pas s’en remettre sans réserve à ces énoncés.

Toute l’information prospective figurant dans le présent document est visée par la présente mise en garde. Les énoncés contenant de l’information prospective qui figurent dans les présentes sont formulés uniquement en date du présent communiqué. Stingray décline expressément toute obligation de mettre à jour ou de modifier ces énoncés prospectifs, ou les facteurs ou les hypothèses qui les sous-tendent, afin de tenir compte de faits nouveaux ou d’événements futurs ou pour toute autre raison, à moins que la loi ne l’y oblige.

Mesures financières non conformes aux IFRS

Stingray estime que le BAIIA ajusté et la marge du BAIIA ajusté sont des mesures importantes pour l’analyse de sa rentabilité opérationnelle, abstraction faite des décisions relatives au financement, des éléments hors trésorerie et des stratégies fiscales. La comparaison avec les pairs est également facilitée étant donné que les sociétés ont rarement la même structure du capital et la même structure de financement. Stingray estime que le bénéfice net ajusté et le bénéfice net ajusté par action sont des mesures importantes, car elles démontrent la rentabilité nette de ses activités principales. Stingray est d’avis que les flux de trésorerie disponibles ajustés constituent une mesure importante pour l’évaluation de la trésorerie générée compte tenu des dépenses d’investissement et des charges non liées aux activités principales. Cette mesure démontre la trésorerie disponible pour procéder à des acquisitions d’entreprises, verser des dividendes et réduire la dette. Stingray estime que la dette nette compte tenu et compte non tenu des contreparties conditionnelles et le ratio dette nette/BAIIA ajusté sont des mesures importantes pour évaluer l’importance de la dette au regard de l’état de la situation financière de Stingray. Toutes ces mesures financières non conformes aux IFRS ne sont pas des mesures du bénéfice ni des flux de trésorerie reconnues par les IFRS et elles n’ont pas de définition normalisée aux termes des IFRS. Notre méthode de calcul de ces mesures financières pourrait différer des méthodes utilisées par d’autres émetteurs; par conséquent, notre définition de ces mesures non conformes aux IFRS pourrait ne pas être comparable à celle de mesures semblables présentées par d’autres émetteurs. Les investisseurs sont priés de noter que les mesures financières non conformes aux IFRS ne doivent pas être interprétées comme des substituts du bénéfice net établi selon les IFRS en tant qu’indicateurs de notre performance ni des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation ou d’investissement en tant que mesures de la trésorerie ou des flux de trésorerie. Il y a lieu de consulter le rapport de gestion de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 et celui pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2017, intégrés par renvoi dans le prospectus et publiés sur SEDAR, au www.sedar.com, afin d’obtenir les définitions pour toutes les mesures non conformes aux IFRS et les mesures conformes aux IFRS additionnelles ainsi que, le cas échéant, un rapprochement clair des données quantitatives calculées selon les mesures non conformes aux IFRS avec celles calculées selon les mesures conformes aux IFRS les plus directement comparables.

 

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Renseignements :

Mathieu Péloquin

Vice-président principal, Marketing et communications

Stingray

1‑514‑664‑1244, poste 2362

mpeloquin@stingray.com